最后这四十分钟，唐恩把整部电影切割成了四个部分：绝地武士大决战太空大决战城外大决战和阿米达拉女王逃亡。
尤其是娜塔莉饰演的阿米达拉女王，至关重要，她是串联几条线索的关键人物。
唐恩把节奏掌控的很稳，基本每一场戏都维持在三分钟时长。
经过了三分钟激动人心热血沸腾的城外土著冈加人和贸易军团机器人的大战，画面一转，又回到了绝地武士的战斗中。
黑暗武士达斯·摩尔手持两把光剑，漆红的脸冷酷的眼，潇洒的动作和凌厉的剪辑，让他以一种压倒式的优势，立于不败之地。
砰砰的光剑交击声，就好像管弦乐，激荡着观众的耳膜，精彩的动作画面，让人赏心悦目。
两位绝地武士中，奎刚是欧比旺的师父，眼见二人联手，仍然不是达斯·摩尔的对手，奎刚立刻做出决定：欧比旺，注意！
他的眼睛忽然凌厉一闪，不是面向敌人达斯·摩尔，而是定睛瞪向了欧比旺。
欧比旺愣了一下，恍然大悟，面色大惊，失声而出：师父！
记住，我们是绝地武士！信仰，大过死亡！由连姆·尼森饰演的奎刚，终于展现出了几分演技，他就义般的誓词，让观众生出了一种不妙的感觉。
紧接着，奎刚就再也没给欧比旺说话的机会，双手握紧光剑，向着达斯·摩尔猛攻而去。
两个绝地武士联手，尚且不是他的对手，单单奎刚一人，他如何会怕？
手中的两把光剑，剑影闪烁，几招交手过后，左手光剑轻松挡住奎刚的进攻，右手光剑抓住时机，直直向奎刚腹部刺去。
小心！
欧比旺大惊失色！
三分钟的精彩打斗，让观众们意犹未尽，电影画面立刻切换，就转到了城外硝烟弥漫的大战。
阿米达拉女王已经被冈加土著人营救回来，可是，机器人大军越来越多，而且他们开出了几十辆装有巨炮的战车，轰隆隆的向手持弓箭的土著人进军。
大战形势急转而下，土著人没了最初冲锋的锐气，面对没有生命不知痛苦的机器人大军，没有了头绪。
死亡，正在一步步靠近。
女王殿下
危在旦夕的时刻，阿米达拉女王成了所有人的主心骨。
阿米达拉女王双目望向远方，看着城堡的方向，两行清泪滑落脸庞，又很倔强的拭去，声音清冷，带有一丝决绝，你们回去吧，回到草原。那里有澡泽守护，机器人大军攻不过去。
可是你呢？
我是纳布星球的女王，我会与纳布星球共存亡！
不行，我们也不撤！生，则同生！死，则共死！冈加人也许别无他处，可是信守承诺遵守盟约是我们数千年来的传统！
轰轰轰！
炮声轰隆，令人丧心胆寒的巨炮开火了，死亡的味道，在四处蔓延。
这时，画面又是一转，预言中的平衡，阿纳金·天行者又亮相了！
为了挽救刚才两幕略感悲伤的镜头，唐恩在这里增添了不少笑料，年少的阿纳金因为尿急，想找个地方方便。误打误撞，闯进了机器人控制舰的内部。
外面，纳布皇家空军在强攻重兵把守的机器人控制舰，内部阿纳金尿急，他停下了战机，解开腰带方便，却发现这里刚好是机器人控制舰的电路发电机
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